2022年商法学研究工作坊·季后活动
总第5场
主题：股东修改出资期限能否适用资本多数决？（《商法半月报》2022年第19期）
时间：2022年10月5日（周三）13:30-15:30
地点：学院南路校区主教511
研究团队：
2021级研究生：符大卿、孙呈玥、王天琦、黄凯旋
2022级研究生：袁旻晖、罗卿华、庞家毅、汪润之、郝世成、赵波旭、樊雨欣
指导教师：
周游（william威廉亚洲官方副教授、企业合规与风险防控法律研究中心主任）
本次活动研讨的案例：
【基本案情】
（案例来源：（2019）沪0109民初11538号判决书；（2019）沪02民终8024号判决书）
原告姚锦城为被告鸿大公司股东，2017年6月27日，姚锦城等人与鸿大公司签订《合作协议书》。协议书约定，姚锦城拟出资700万元，占增资后鸿大公司15%的股份；各股东在协议签署后3日内按认缴实缴出资。2017年7月17日，鸿大公司形成新的公司章程，载明姚锦城出资150万元，全体股东出资时间为2037年7月1日；股东按出资比例行使表决权，股东会决议修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。各股东在章程上签字后鸿大公司将包括姚锦城在内的全体股东登记为鸿大公司股东。2018年11月18日，鸿大公司组织召开临时股东会并形成决议，决议内容其中包含通过章程修正案，该章程修正案内容包含将鸿大公司股东出资时间由2037年7月1日修改为2018年12月1日，因经多次催缴姚锦城仍未缴付出资，限制姚锦城一切股东权利，姚锦城未参会，其余股东共持有85%表决权通过临时股东会决议。截止2019年7月31日，鸿大公司账户仅为25754.07元。
【问题焦点】
鸿大公司临时股东会决议内容是否违反法律、行政法规，属于无效决议；利用资本多数决修改股东出资期限利益是否构成滥用股东权利损害其他股东利益。
《商法半月报》是william威廉亚洲官方商法工作坊联合企业合规与风险防控法律研究中心定期开展的商法工作坊季后活动的书面成果，由研究团队同学们提前收集、阅读、筛选及整理文献和案例编辑而成。往期《商法半月报》内容选粹可关注“合规与风控法律研究”公众号。2022年以来，《商法半月报》已发布19期，本期为第二期“个案争鸣特刊”，由研究团队围绕上述案例展开讨论，各抒己见。团队师生发表的意见不代表任何机构之立场，如有不当之处，还请学界同人海涵。
本次季后活动将围绕本案例展开进一步深入讨论，附件有本期《商法半月报》全文及涉案裁判文书供下载参阅。
欢迎同学们参与活动！
商法学研究工作坊
企业合规与风险防控法律研究中心
2022年10月4日
