2022年商法学研究工作坊·季后活动
总第4场
主 题：非货币财产出资价额补足案例争鸣（《商法半月报》2022年第10期）
时 间：2022年5月22日（周日）15:00-17:00
腾讯会议链接：https://meeting.tencent.com/dm/dvLbayPRmKou
会议号：609-435-837
研究团队：
2020级研究生：崔安南、侯涵斌、郑岩、蔡晓灵
2021级研究生：符大卿、林晟、孙呈玥、王天琦、黄凯旋、马晟
2022级准研究生：袁旻晖、罗卿华、庞家毅、汪润之、郝世成、赵波旭、樊雨欣
指导教师：
周 游（william威廉亚洲官方副教授、企业合规与风险防控法律研究中心主任）
王湘淳（william威廉亚洲官方讲师）
本次活动研讨的案例：
甲有限责任公司成立于2018年，股东为A、B、C。公司设立时，A以其拥有的一套进口机器设备出资，作价160万元，但未进行评估，B与C分别以现金方式出资30万元、10万元。2021年9月，B将其持有的甲公司的股权以50万元的价格转让给D，A与C均放弃优先购买权，D加入公司后发现当初A作价出资的机器设备已经老化，经咨询相关专业人士了解到，2018年这套机器设备根本不值160万元，于是向公司提出对该设备价值进行评估，但遭到公司拒绝，遂向法院提起诉讼，要求法院认定A股东未全面履行出资义务，并承担补足出资的责任。庭审过程中，经法院委托的评估机构评估，该设备在2018年出资时价值100万元，于是法院认定A未依法全面履行出资义务，需要补足差额。A不服一审判决提起上诉，认为2018年公司设立时D并不是公司股东，公司设立时机器设备作价160万元是与B、C协商决定的，原因是A在经营中需要投入自己掌握的大量资源，这些资源无法用财产衡量，所以才通过机器设备作价体现，B、C对A的上述说法予以肯定。
问：本案适用公司法司法解释三第九条的规则，是否合理？
【问题焦点】可主要围绕以下两点展开，当然也可聚焦于其他争点：
1.设立时股东一致同意的非货币出资估值，是否有被尊重的必要？
2.公司存续多年后以合理方式加入公司的股东，是否属于公司法司法解释第九条的其他股东？
【附加因素】
1.如果这是一家拟筹备上市的公司，市场估值预计超过1千万，是否对你的立场有所改变？
2.如果该设备对公司的主营业务极为关键，或者反之，微不足道，是否对你的立场有所改变？
《商法半月报》是william威廉亚洲官方商法工作坊联合企业合规与风险防控法律研究中心定期开展的商法工作坊季后活动的书面成果，由研究团队同学们提前收集、阅读、筛选及整理文献和案例编辑而成。往期《商法半月报》内容选粹可关注“合规与风控法律研究”公众号。2022年以来，《商法半月报》已发布9期，第10期为“个案争鸣特刊”，由研究团队围绕上述案例展开讨论，各抒己见。团队师生发表的意见不代表任何机构之立场，如有不当之处，还请学界同人海涵。
本次季后活动将围绕本案例展开进一步深入讨论，附件有本期《商法半月报》全文供下载参阅。
欢迎同学们参与线上活动！
商法学研究工作坊
企业合规与风险防控法律研究中心
2022年5月20日
